Das nachrangige Darlehen (auch Nachrangdarlehen) hat seinen Ursprung in der Unternehmensfinanzierung. Es ist ein Darlehen an ein Unternehmen, dessen Rückerstattung im Fall der Liquidation oder Insolvenz des Unternehmens erst dann durchgeführt werden darf, nachdem das sonstige (nicht nachrangige) Fremdkapital zurückgezahlt wurde.
Auch nachrangige Darlehen müssen jedoch vor dem Eigenkapital rückerstattet werden, d. h. Gesellschafter dürfen investiertes Kapital oder Gewinne, die das Unternehmen erwirtschaftet hat, erst dann entnehmen, nachdem diese nachrangigen Darlehen bedient wurden. Die Nachrangigkeit muss durch die explizite Vereinbarung eines Rangrücktritts für den Fall bestimmt werden, dass die Vermögenswerte des Unternehmens nicht ausreichen, um alle Forderungen zu bedienen.
Nachrangige Darlehen sind ein etabliertes Finanzierungsinstrument im Bereich des Mezzanine-Kapitals. Bilanzrechtlich handelt es sich um Fremdkapital, wird jedoch im Rahmen der Unternehmensfinanzierung als Zwischenform zwischen Eigen- und Fremdkapital bewertet. Nachrangige Darlehen bilden jedoch auch eine kostengünstige Struktur für Kapitalanlagen mit einer festen Verzinsung.
Als Darlehen dürfen sie mit einer Gewerbeerlaubnis nach § 34c GewO vermittelt werden, sofern es sich bei dem vermittelten Produkt um eine Privatplatzierung eines modellhaften Darlehensvertrages handelt, in dem explizit ein qualifizierter Rangrücktritt enthalten ist. Das bedeutet, dass die Nachrangigkeit sowohl die vereinbarten Zinszahlungen als auch die Rückzahlung des Kapitals beinhaltet. Sie sind keine Finanzinstrumente im Sinne des Vermögensanlagengesetzes.